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　　来源：叩叩财讯

　　如果不是日前深交所最新发布的一系列通报批评的处罚决定，外界并不会为一年多前山西凝固力新型材料股份有限公司（下称“凝固力”）IPO的失败而感觉到意外。

　　当2024年1月18日，凝固力宣布以主动撤回申报材料的方式终止其IPO时，业内对这家拟上市企业也并未投去太多关注的目光。

　　毕竟，在诸多同期申报创业板上市的企业中，凝固力IPO无论是基本面质量还是融资规模，都太不起眼了。

　　凝固力是在2022年12月底向深交所递交创业板IPO申请并获得受理的。

　　彼时的凝固力，也仅仅只能算是刚好满足当年正在执行的创业板上市基本条件。

　　数据显示，在2020年至2022年中，凝固力营业收入分别为2.9亿、4.05亿和4.2亿，对应的扣非净利润分别为4662.55万、6035.27万和5882.58万。

　　按照凝固力此次IPO的募资计划，其欲通过发行不超过1726.19万股以募集2.27亿资金投向“新建研发中心实验室及数字化管理系统建设”、“新建3万方高抗压纤维增强聚氨酯复合板材生产线建设”等四大项目及补充流动资金。

　　在历时了一年多并经过深交所三轮前期审核问询后，凝固力IPO最终铩羽。

　　据叩叩财经统计，在2024年1月，包括凝固力在内，仅创业板便有8家拟上市企业主动向深交所“缴枪投械”放弃IPO的继续审核推进，而凝固力则是其中业绩规模最小且融资额度最低的。

　　即便此时凝固力IPO不主动认栽，在几个月后，其也或难以通过监管层对IPO审核标准的加码。

　　2024年4月30日，证监会与三大证券交易所分别发布了系列规定，宣布主板、科创板、创业板上市门槛大幅提高，其中，创业板的第一套上市指标从“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5，000万元”修改为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

　　按照凝固力的财务数据，其明显难以符合创业板上市的“新规”。

　　所以，当凝固力IPO被突然叫停后，并未引发业内人士的“争议”，毕竟对于这样一家盈利能力并不突出的企业，被A股市场拒之门外，似乎是情理之中的事情。

　　如今，在凝固力IPO终止一年多时间后，监管层以一系列处罚决定变相揭开了其上市失败的内幕，却是令人相当震惊的。

　　原来，引发凝固力IPO主动“认栽”充当审核“逃兵”的并非是其并不充沛的财务数据，而是多起“带病闯关”上市的“罪证”被监管层查实。

　　据深交所在日前发布的相关处罚决定显示，凝固力在此次创业板IPO的申报和审核过程中，其及相关当事人至少存在着“五大”违规之处。

　　众所周知，在企业IPO过程中，遭遇到来自监管层的现场检查或现场督导已经是屡见不鲜的，尤其是自2024年初证监会宣布对IPO进行“强监管”以来，已明确提出要同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例，形成充分发现、有效查实、严肃处置的监管链条，有力震慑财务造假，并强调“现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一”。

　　在过往中，也有多家拟上市企业领略到了监管层现场检查或现场督导的威慑力。

　　如仅2025年以来，在凝固力IPO相关惩处落地之前，深交所便已对包括迪嘉药业集团、广东优巨先进新材料股份有限公司等五家拟上市企业的“带病闯关”IPO问题开出了罚单，这五家企业的相关违规事由皆是深交所通过现场督导所揭。

　　但监管层对凝固力的“检查”力度却远超上述几家“问题”企业。

　　据叩叩财经获悉，此次凝固力IPO在审核过程中，不仅遭受深交所的现场督导，还同时被证监会提起了问题导向引发的现场检查。

　　同一个拟上市项目，既被证监会现场检查，又被交易所现场督导，这在以往是较为罕见的。

　　现场检查、现场督导都是强化IPO全链条监管的重要手段，有利于督促发行人提高信息披露质量，引导中介机构勤勉尽责并充分发挥资本市场“看门人”作用。

　　但证监会的现场检查与交易所的现场督导又有较大的差异。

　　现场检查的对象确立分为随机抽取与问题导向两种而现场督导则基于问题风险导向。

　　“现场检查是由证监会主导，其主要检查对象为拟IPO企业，即检查组进驻该拟上市企业的生产经营场所进行核查，可以采取检查保荐机构工作底稿、调取相关方资金流水、走访客户供应商、主要业务循环和关键信息系统穿行测试等多种手段对发行人进行‘全方位、立体式’的扫描，检查手段不限于保荐机构可以采用的尽调方式”，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，现场督导，则是由交易所主导，其督导的对象则是以拟IPO企业的保荐机构为主的证券服务中介，“现场督导是以保荐机构执业质量为重点，以保荐机构工作底稿为主要抓手，旨在通过压严压实中介机构责任，从而查清发行人的问题，现场督导的检查方式并不会超越中介机构的手段。”

　　凝固力在当初申报IPO之后，幸运的并未被现场检查“随机抽中”。

　　2023年1月6日，中国证券业协会于组织完成了2023年首批对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。该批参与抽签为包括凝固力在内的于2022年12月31日前受理的101家拟IPO企业。共有5家企业“不幸”中选，但凝固力并不在其中。

　　在随后随着IPO审核的不断推进，历经三轮问询的凝固力IPO相关“问题”渐次暴露，引发监管层质疑，于是，并不常见的一幕便在凝固力IPO项目上上演——针对凝固力的现场检查和针对凝固力IPO保荐机构的现场督导同时拉开帷幕。

　　1）凝固力IPO被查“五宗罪”

　　在凝固力向深交所递交的IPO申报材料中称，其自设立以来主要关注井下灾害治理领域，主要产品为井下反应型高分子材料，应用于煤矿、隧道等领域，用于加固、支护、充填、堵漏、防灭火等，是目前国内主要井下反应型高分子材料生产厂商之一。

　　在其IPO报告期内，凝固力也承认，其发出商品余额占各期末存货比例比重较大，且持续增长。

　　数据显示，在2020年至2022年中，其发出商品余额分别为1849.27 万元、3875.10 万元和4602.08 万元，占各期末存货比例分别为45.35%、71.79%、75.22%。

　　到2023年上半年，其发出商品余额为4569.39万元，占该期末存货比例进一步提高至79.14%。

　　深交所在2023年7月底对凝固力IPO下发的第二轮问询函中，便直言要求其说明说“对于储存在客户处的发出商品是否进行盘点，及盘存差异、差异原因”。

　　面对深交所的问询，凝固力的回答也是言之凿凿。

　　凝固力在向深交所提交的问询回复函中不仅肯定地表示：“发行人对于储存在客户处的发出商品，定期组织人员进行盘点。2020年末、 2021 年末、2022年末及2023年6月末，公司对储存在客户处的发出商品进行了盘存”，还同时附上了数份表格列举出了对储存在客户处的发出商品盘点的种种数据细节，在给出“2020 年末、2021 年末、2022年末及 2023 年 6 月末，发行人储存在客户处的发出商品无差异”的结论同时，还称“保荐机构、申报会计师对储存在客户处的发出商品于 2023 年8月进行了抽盘，并通过倒轧的方式复核了发行人2023年6月末储存在客户处的发出商品数量。”

　　如果不是证监会对凝固力提起的现场检查，可能任谁也想不到，这一段细节满满的“盘点”核查竟然全系凝固力信口开河的杜撰。

　　据深交所在相关处罚决定中公布的凝固力IPO违规细节显示，经证监会现场检查发现，在其IPO报告期各期，其并未对储存在客户处的发出商品执行盘点程序，其对深交所的问询回复与实际情况不符。

　　“对发出商品相关事项的问询回复与实际情况不符，未充分披露发出商品环节相关内部控制不规范等事项”，这便是证监会现场检查后对凝固力IPO违规上市“定性”的“第一宗罪”。

　　除了未对发出商品进行盘点外，凝固力未披露发出商品环节存在的内部控制不规范情形还包括：“采取先发货、后签合同模式，销售合同未与发出商品匹配，导致发出商品与销售出库、成本结转勾稽关系不准确，影响期末发出商品余额准确性。此外，2022年度个别客户发出商品少结转成本，涉及金额231.55万元，部分已确认的收入存在合同缺失的情况”；“存在部分发出商品结构及收入结构的披露不准确、库龄披露错误、成本披露口径与实际情况不一致、部分配售业务采购产品支付的款项披露错误等信息披露不准确的情形”。

　　“披露的收入确认依据与实际执行情况不符，未充分披露收入确认相关内部控制不规范等事项”，则是凝固力IPO被监管层通过现场检查查出的第二大违规之处。

　　据凝固力早前向深交所递交了IPO招股说明书（申报稿）披露称，其直销业务（非代储代销）模式、经销模式下，在经客户最终认可验收并取得客户出具的验收单后确认收入。直销业务（代储代销）模式下，则根据双方认可的对账单确认收入。

　　同样，在IPO审核环节中，深交所本也对凝固力确保收入确认准确性的内部控制措施等进行了重点关注。

　　凝固力当然也一如既往地回复称，在制度、流程上均制定了相关内部控制措施。

　　结果，现场检查发现的事实又给了凝固力一记响亮的“耳光”。

　　证监会发现，凝固力存在无验收确认单即确认收入的情况，披露内容与实际情况不符。部分收入以明细对账单、到货单作为确认单据，个别收入确认凭证未附任何单据。在此次IPO申报的报告期各期，凝固力无验收单情形占比分别为5.92%、3.09%、 7.20%和 16.40%。

　　此外，凝固力的部分收入确认还存在跨期情况，跨期收入金额为2571.21万元，对应结转营业成本约为1811.80万元，对2022年利润总额影响额约为759.42万元，占2022年利润总额比例为10.33%。

　　不仅如此，在凝固力递交的招股说明书（申报稿）中，还未披露配售类贸易业务相关情况，仅披露了保供类贸易业务情况，相关信息披露不完整。

　　和多数“带病闯关”的拟创业板IPO企业一样，凝固力在研发投入的相关认定和归集上也存在着“瑕疵”。

　　研发费用等指标直接关系到企业是否符合创业板上市定位的重要依据。

　　“未充分披露研发相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符”，这是凝固力IPO带病闯关的第三大“病症”。

　　数据显示。2020年-2022年，凝固力研发费用分别为1026.21万元、1414.07万元和1437.77万元，复合增长率达18.37%。

　　同样，在面对深交所对其研发人员认定、研发材料归集准确性及相关内部控制情况的问询时，凝固力也坚称其相关费用归集准确、研发人员认定准确、内部控制程序有效。

　　但证监会的现场检查结果又让凝固力的谎言无处遁形。

　　证监会发现，凝固力的研发领料、投料、大试环节相关内部控制不规范。部分研发领料未准确、完整记录出入库情况及后续去向，试生产环节缺乏相关控制措施，大试数量缺少审批程序等；部分研发内部控制制度直至申报后才陆续建立。

　　在研发薪酬计算上，凝固力也不准确。

　　证监会指出，凝固力认定的部分专职研发人员实际工作包含非研发工作，部分认定为非专职研发人员的销售人员薪酬核算不准确，研发工时统计缺少合理证据。

　　凝固力IPO被证监会查处的“第四宗罪”则是“未充分披露原材料采购和生产入库相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符”。

　　同样，在IPO审核过程中，深交所也曾要求凝固力说明主要原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系、投入产出比是否存在重大异常，成本归集是否完整、准确。

　　凝固力回复称，相关成本归集方法符合《企业会计准则》相关规定，金额分配准确。

　　但证监会现场检查发现，凝固力原材料采购和生产入库内部控制却并不像它自己说的那样规范，已经影响成本核算的准确性，但未在申报文件中充分说明或者披露，且实际情况也与其上述回复不符。

　　如凝固力的原材料采购不相容岗位未有效分离，成本会计同时负责外购入库单的制单、记账、 —审核，生产车间管理人员同时负责原材料领用和指挥生产。

　　在生产领料、投料、成品灌装及产成品入库环节，凝固力也缺乏控制和记录，如原材料领用出库单基于生产数量推导得出，推导过程无相关内部控制措施验证其准确性，生产投料流程主要依靠手工记录且无监督、复核的相关证据。

　　在“发出商品”、“收入确认”、“研发”和“原材料采购”等环节的相关内部控制皆被监管层检查出存在不规范等问题后，证监会还认定凝固力“未充分披露信息系统内部控制不规范、公司治理不规范等问题”。

　　这也是证监会通过现场检查揭露的凝固力IPO第五大“罪状”。

　　证监会直言，通过现场检查发现，凝固力信息系统存在内部控制不规范情形，但未在申报文件中充分说明或者披露：

　　一是凝固力的金蝶系统部分操作日志缺失；

　　二是凝固力制定了《信息系统管理制度》、要求实施财务数据异地备份，但实际执行的日志存在被修改风险，未能对财务数据进行有效备份；

　　三是凝固力财务总监兰颖同时负责公司财务管理、系统管理工作，未实现不相容岗位分离。

　　此外，凝固力公司治理存在部分“三会”文件无对应的用印申请及审批记录等不规范情形。

　　基于上述种种违规事项，深交所就证监会现场检查的结果认定，凝固力的相关行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》相关规定，凝固力的实际控制人、董事长王建中，实际控制人、董事、总经理王二中，财务总监兰颖未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对相关违规行为负有重要责任。遂决定对凝固力及王建中、王二中和兰颖等人皆予以通报批评的纪律处分。

　　2）深交所现场督导揭五矿证券保荐凝固力IPO履职尽责缺失

　　负责此次凝固力IPO的保荐机构为五矿证券。

　　这也是投行业务并不出众的五矿证券为数不多的IPO保荐项目。

　　据叩叩财经统计，自IPO注册制改革开启以来，近年来，五矿证券在IPO保荐项目上收获可谓单薄。至今仅成功保驾护航了3家企业于创业板上市，科创板也仅与中信证券一起促成了湖南长远锂科股份有限公司的挂牌，主板IPO项目至今则颗粒无收。

　　五矿证券在IPO项目上的斩获，最近一家也要追溯至2023年了，当年7月7日，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）成功在深交所创业板挂牌上市。

　　此后，近两年时间过去了，在沪深IPO市场中，至今就再也没见五矿证券保荐的拟上市项目成功突围。

　　较之以往最多仅能算是“差强人意”的IPO保荐成绩，更令五矿证券担忧的是其投行后续储备项目的匮乏。

　　在2025年1月9日，江门丽宫国际食品股份有限公司主动撤回北交所上市申请后，如今，在上交所、北交所、深交所等国内三大交易所排队待审的拟上市企业名单中，已全然不见五矿证券担任保荐机构的项目。

　　作为凝固力IPO的保荐券商，凝固力“带病闯关”IPO，五矿证券自然难免其责，其因此被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

　　正如上述所言，在证监会针对凝固力展开首发项目“问题导向”型的现场检查同时，深交所也对五矿证券就凝固力IPO项目拉开了现场督导的序幕。

　　据现场检查和现场督导结果显示，五矿证券除了对凝固力发出商品、收入确认、研发归集及原材料采购和生产入库等相关内部控制的核查不到位外，还存在对凝固力的销售服务商核查不到位。

　　据深交所对五矿证券下发的监管自律措施函透露，经过证监会现场检查和深交所所现场督导发现：一是对凝固力销售服务商的资金流水核查程序执行不到位。五矿证券未核查部分超过《资金流水核查报告》中披露的重要性水平的销售服务商及其法定代表人或相关人员与发行人有关主体之间的资金流水，且《资金流水核查报告》对部分项目款项往来列示不完整。

　　二是对凝固力销售服务商工作内容核查不到位。审核问询回复中披露了销售服务商具体服务内容，但五矿证券未取得相关文件对服务内容的真实性予以进一步核实验证。

　　三是对销售服务费计提准确性核查不到位。凝固力计提销售服务费的金额为销售服务期间内对应客户向其采购数量乘以单价，合同约定的服务期通常为一年。报告期内，凝固力存在一个客户对应多个销售服务商的情况，且销售服务商变动频繁，部分销售服务合同未见签署时间，无法准确判断销售服务费的计提期间。五矿证券未针对前述情况对发行人销售服务费计提的准确性予以进一步核实验证。

　　五矿证券遭到自律监管的同时，两名来自五矿证券负责凝固力IPO的签字保荐代表人——王文磊，颜昌军则被深交所予以通报批评的处罚决定。

　　据叩叩财经获悉，王文磊，颜昌军二人皆是在2019年内先后加盟五矿证券的。

　　2021年，五矿证券在注册制下首单成功保荐的IPO项目——深圳信测标准技术服务股份有限公司便出自于王文磊之手。

　　颜昌军虽在沪深IPO项目上还未有所建树，但其在2021年时也曾算是将深圳市广道高新技术股份有限公司送上北交所。

　　如今，王文磊，颜昌军二人双双被罚，也让2025年至今4个多月来，因IPO保荐违规而遭到监管层纪律处分的保荐代表人数量达到了16名之多。

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