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经历了5次延期之后，*ST华嵘(600421)终于在9月19日发布上交所《监管工作函》回复公告，对收购方所需资金的具体来源、筹备情况及资金保证、是否具备实际履约能力等核心问题进行详细回应。

今年8月11日，*ST华嵘控股股东浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）与海南伯程汇能科技中心（有限合伙）（以下简称“伯程汇能”）签署了《股权转让协议》。

根据协议约定，恒顺投资向伯程汇能转让其持有的*ST华嵘3813.68万股股份（占上市公司股份总数的19.50%），上海天纪向伯程汇能转让其持有的*ST华嵘1076.8万股股份（占上市公司股份总数的5.51%）。

待股权转让后，恒顺投资及上海天纪合计持有*ST华嵘股份将减少至1361.35万股，约占上市公司股份总数的6.95%；伯程汇能持有*ST华嵘股份为4890.48万股，占上市公司股份总数的25.01%。若交易顺利完成，将导致*ST华嵘控股股东及实际控制人发生变化，该上市公司控股股东将由浙江恒顺变更为伯程汇能，实控人将由楼永良变更为林木顺。

从公告来看，上述交易作价约4.5亿元，伯程汇能认缴出资额2.4亿元，截至8月11日公告日实缴出资额仅2000万元。上交所工作函要求，伯程汇能及林木顺等合伙人核实并说明收购所需资金的具体来源，是否具备实际履约能力，是否存在其他影响收购后控制权稳定的事项。

对此，*ST华嵘最新回复公告披露，根据伯程汇能及各合伙人提供的出资流水、转账凭证等资料，截至本回复出具日，伯程汇能实缴出资额为2.4亿元，伯程汇能各合伙人已完成对伯程汇能的实缴出资，以上出资方均为货币出资。

具体资金来源为自有及自筹资金，自有资金1.35亿元，关联方（实际控制人或其控制的下属企业）借款4300万元，其他借款6200万元。其中，伯程汇能主要合伙人上海伯程信息科技有限公司向其他方借款5000万元，借款期限5年。2024年度和2025年上半年，上海伯程未审计净利润分别为1567.89万元和871.15万元，该公司目前盈利状况良好，具备较强的筹资能力和还款能力。

目前，伯程汇能各合伙人已出具承诺：“本企业/本人向伯程汇能的出资来源于本企业/本人自有资金或合法自筹资金，不存在出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方、或由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。”

根据《股权转让协议》约定，伯程汇能收购*ST华嵘25.01%的股份支付对价为4.5亿元，除各合伙人实缴出资外，部分收购资金来源于借款。招商银行已向伯程汇能出具《贷款意向函》，在符合招商银行贷款审批、监管要求等条件的前提下，招商银行为伯程汇能提供2.25亿元的贷款额度。

根据商业银行并购贷款相关规定，商业银行并购贷款比例不高于60%并拟调整为不得高于70%，此次收购款来源若以银行贷款2.25亿元，其余为伯程汇能的合伙人实缴资金计算，伯程汇能贷款金额占此次收购总对价的49.95%，不高于商业银行并购贷款所规定的比例上限，但贷款是否符合规定尚需银行最终确认。

需要指出的是，伯程汇能及其实控人林木顺已出具承诺，其未来36个月内不质押此次拟取得的*ST华嵘股票；伯程汇能承诺自本次权益变动完成之日起36个月内，不以任何方式转让所持有的*ST华嵘股票；伯程汇能各合伙人已出具承诺，其向伯程汇能实缴出资的资金来源于自有及自筹资金，其未来36个月内不质押伯程汇能合伙份额。

此外，伯程汇能成立于2025年4月15日，主要进行股权投资业务，截至本回复出具日，未开展实际经营，不存在大额到期债务的情形；林木顺亦不存在负有大额到期未清偿的债务、且处于持续状态的情况。

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